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想控股一家公司有几种方法

时间:2022-06-17 17:50:56 法律 我要投稿

想控股一家公司有几种方法

  想控股一家公司有几种方法,每一个人都想去一家能够拥有忠诚服务企业、团结勤奋、能与企业荣辱与共的员工队伍,这样不仅自己能够有所成长,适应起来也会很快。那么你知道想控股一家公司有几种方法吗?

  想控股一家公司有几种方法1

  第一种,股权控制

  因为《公司法》第43条规定,修改公司章程、增资、减资、公司解散等须经2/3以上表决权的股东同意通过。

  所以,在公司章程没有特殊设计的情况下,大股东持股67%就能控制公司,就是很多人说的持股67%有绝对控制权。

  但是,如果公司章程有特殊设计,持股67%的大股东也可能没有控制权,因为持股67%的股东有什么样的权利是由公司章程规定的。

  比如在《公司控制权》第2版的书里有法院判决的案例,有一个大股东持股90%被法院判决没有控制权,另一家公司的大股东持股99%都被判决没有控制权,因为他们的公司章程做了特殊设计。

  第二种,一致行动协议

  当一个股东持股比例不高、控制权不够的时候,可以和其他股东签一致行动协议,将多位股东的投票权进行绑定,以增加对公司的控制权。

  上市公司比较常用一致行动协议,但是一致行动协议并不限制股东减持,这是靠一致行动协议是不保险的。

  比如在《公司控制权》第2版的书里也介绍了蓝色光标的案例,五位创始人在上市之前签署一致行动协议,加起来共持股47%,但后来各位股东减持后只剩下19%了。

  一般的一致行动都是由固定的几个股东一起签的,但下面《公司控制权的10种模式》专栏介绍了另一种很特殊的一致行动模式,是由不特定的股东之间达成一致行动。

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  第三种,委托投票

  一致行动是多个股东共享投票权,由签一致行动的多位股东共同控制公司。

  如果不希望多位股东共同控制,可以采用委托投票的方式,委托投票是比如A股东把投票权委托给B股东投票,是一个股东独享控制权。

  但是,因为民法典933条规定,委托人或受托人可以随时解除委托合同,所以委托投票是不保险的,相关内容《公司控制权的10种模式》专栏也有介绍。

  在上市公司中,经常将委托投票用于卖股票之前的过渡期安排。

  比如在万科之争时,恒大先把自己股票的投票权委托给深圳地铁行使,后来把全部股票都卖给了深圳地铁。

  第四种,阿里合伙人模式

  阿里巴巴的第一大股东是软银,持股达到25%,但软银并不能掌握公司控制权。

  马云独创了阿里合伙人制度,只需要持股5%就能够控制阿里巴巴了。

  阿里巴巴的控制权并不掌握在大股东软银的手里,而是掌握在小股东的手里,马云和合伙人通过控制董事会而控制公司。

  阿里巴巴是通过公司章程的设计实现的`,但也并不是采用阿里合伙人制度就一定能控制公司,比如拼多多也学习了阿里合伙人制度,但却没学到核心,只靠拼多多合伙人制度并不能控制公司,在上市之前临时增加了AB股。

  第五种,AB股模式

  比如京东、美团、小米等公司都采用了AB股模式,刘强东只需要持股14%就能控制公司。

  现在上科创板、创业板、北交所的公司都能采用AB股模式了,采用AB股之后,就算创始人变成小股东也能掌握公司控制权。

  AB股是通过公司章程的设计实现的,关注“股权道”可以看到AB股公司章程模板。

  除了前面五种模式以外,还有其他模式

  比如在《公司控制权的10种模式》专栏里介绍了超级AB股,持股0.02%的小股东也能控制公司,是通过公司章程的设计实现的。

  还有蚂蚁金服采用合伙企业模式,和阿里合伙人模式是完全不同的两种模式。

  想控股一家公司有几种方法2

  一、普通公司如何进行股权控制

  公司持股67%拥有更大的绝对控股权,51%是两家合资控股的底线,67%是绝对控股。比如,有些决议要全体股东三分之二以上投赞成票才能够通过,所以要绝对控股,个人所占有的股份数应大于或等于三分之二(即67%)才行。

  绝对控股所占比例:

  1、绝对控股是指在企业的全部实收资源中,某种经济成分的出资人拥有的实收资源(股本)所占企业的全部实收资源(股本)的比例大于50%。

  2、这种绝对控股模式虽然可以增强管理监督力度,但同时对公司业绩的提升也会产生一定的负面影响。

  3、从理论上说,控股公司要达到对其他公司的完全控制,必须持有被控股公司的绝对多数份额的股份。例如在51%以上,严格说应在2/3或3/4以上,这样才能保证控股公司(母公司)在被控股公司(子公司)的股东大会表决时处于绝对支配地位,保证符合母公司意愿的提案(包括一般决议和特别决议)都能顺利通过。

  4、但由于股权分散化、社会化的发展,实际上控股公司对子公司的持股份额不必这样高,一般持股比例达到30%至40%,甚至更低,就可以达到控股的目的。

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  二、股权转让的种类

  股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生,故股权转让应为契约行为,须以协议的形式加以表现。

  1、持份转让与股份转让

  持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。

  一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

  2、书面股权转让与非书面股权转让

  股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定,股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生,尤其以股票为表现形式的股权转让,通过非书面的形式更能有效快速地进行。

  3、即时股权转让与预约股权转让

  即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五;所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的该公司股份。

  公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定,发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议,以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议,即属于预期股权转让。

  4、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让

  公司参与股权转让,表明股权转让事宜已获得公司的认可,因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同,这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家,中国诸多公司参与的股权转让现象中,未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。

  5、有偿股权转让与无偿股权转让

  有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。

  股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中,要注意的是,如果股东单方以赠与的方式转让其股权的,受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示,受赠人接受股权赠与,股权发生转让;受赠人放弃股权赠与,股权未发生转让。

  三、股权变更的流程

  1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

  2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

  3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

  4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

  5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

  根据法律规定可以得知,公司持股67%拥有更大的绝对控股权,51%是两家合资控股的底线,67%是绝对控股。

  想控股一家公司有几种方法3

  一人占大股有何弊端? 这么设置才合理!

  “一股独大”一般指在上市公司股本结构中,某个股东能够绝对控制公司运作。包括:占据51%以上的绝对控股份额;不占绝对控股地位,只是相对于其它股东股权比例高,但其它股东持股分散,而且联合困难,使该股东仍然可以控制公司运作。

  随着ST猴王、ST幸福、大庆联谊、济南轻骑、春都、棱光实业等上市公司控股大股东利用关联交易,拖欠上市公司巨额资金,侵占上市公司利益的现象触目惊心,上市公司国有股或国有法人股“一股独大”的现象已成为人们关注的焦点。

  人们普遍认为,“一股独大”导致第一大股东几乎完全支配了公司董事会和监事会,形成一言堂,日常经营中一手遮天,产生造假、不分配、肆意侵吞上市公司资产等漠视投资者利益的行为。“一股独大”是上市公司法人治理结构不平衡、不彻底、不完善的主要根源,也是我国证券市场资源配置效率低下等诸多弊端的源头。

  不少学者和人士对此忧心忡忡,有些人士举证说,“在西方更为成熟的证券市场,很多大公司都是无人控股的,股权结构相当分散。西方国家的控股股东一般是相对控股,持股比例一般也不超过30%。”“美国上市公司最大的股东也不过拥有1%的股份,如果有谁拥有某一家上市公司1%的股票,就已经是大股东了,而且是相当大的大股东,大股东欺负小股东这种现象很少存在。”

  甚至说“美国公司之所以为全球最具活力和竞争力群体的一大因素,在于他们的股权结构具有足够引起股东之间权力均衡的高度分散化所形成的合理的股权结构。”“企业上市后,股权结构仍然维持一股独大状态,会引发一系列影响企业优质、快速发展的问题。”

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  此外,随着民营背景上市公司不断增多,民营企业创始人“一股独大”现象日益突出。2001年2月以来,已有4家家族持股高达50%~70%的企业上市。康美药业家族持股66.38%,以2001年6月13日收盘价计算,市值20多亿元;广东榕泰67.19%,市值37亿元;用友软件大股东王文京直接持股比例为55.2%,市值40多亿元,间接持股比例为75%;

  太太药业大股东朱保国及其家族持股比例高达74.18%,市值82亿元;潘广通父子也持有天通股份24.9%的股份……。人们惊叹这些创始人的“一夜暴富”。未来创业板上市公司中,类似的家族或民营创始人一股独大的股权结构将大量出现。由于亚洲金融危机,家族控股的上市公司所产生的公司治理问题应引起高度重视。

  不少人士因此认为,民企上市公司“一股独大”所引起的后果在某种意义上可能比国企上市公司更为严重。甚至提出“在通过资本市场选择并扶植民营上市企业时,在审核中尽量挑选那些已顺利完成民营企业发展初级阶段,私人或家族控股比例不超过20%的民营公司。”

  有人认为,股权结构优化是改善公司治理结构的前提条件。特别是Claessens、Djankov等1999年的一项关于亚洲地区家族通过复杂的金字塔股权结构控制上市公司、剥削小股东的大样本实证研究报告受到国内证券监管部门的高度评价。

  在中国,也有相当一部分人认为,中国上市公司国有股“一股独大”已经给中国上市公司脆弱的治理结构带来种种弊端和负面影响,成为公司治理结构改革所要面对的核心问题。限制一股独大,提倡减持国有股,使投资主体多元化和公司股权分散化,打破国有股或民营股一股独大格局的呼声甚高。

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